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  • 撤銷總會決議之訴,得類推適用公司法第189條之1
最高法院107年度台上字第1957號判決:「按現行民法第56條第 1項係於71年1月4日參考瑞士民法第75條及我國公司法第 189條規定修正而來,明定總會之召集程序或決議方法,違反法令或章程時,社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員,對召集程序或決議方法,未當場表示異議者,不在此限。其立法意旨係謂曾經出席總會並對召集程序或決議方法,未當場表示異議之社員,自無許其再行訟爭之理。此觀修正立法理由自明。而公司法於90年11月12日增訂第189條之1揭示法院受理撤銷股東會決議之訴,如發現股東會召集程序或決議方法違反法令或章程之事實,非屬重大且於決議無影響者,法院得駁回其請求,以兼顧大多數股東之權益。上開民法第56條第1項之規定,既參考公司法第189條規定修正而來,基於相類情形應為相同處理原則,於法院受理撤銷總會決議之訴時,自得類推適用公司法第189條之1規定,倘總會之召集程序或決議方法違反法令或章程之事實,非屬重大且於決議無影響時,法院得駁回其請求,以兼顧大多數社員之權益。原審本於認事、採證之職權行使,綜合相關事證,合法認定被上訴人於104年6月25日通知會員
於同年7月4日召開臨時會員大會,議決「事業計畫(草案)」,屬於因「緊急事故」所為之通知,於開會前 2日通知會員,即無違都更管理辦法第 8條但書規定。且上訴人之土地及其建築物樓地板之面積在全體會員中所占比例甚少,其到場或未到場並不能改變該次決議之結果,縱被上訴人之召集程序有瑕疵,惟其違反之事實尚非重大且於決議無影響,自得類推適用公司法第 189條之1 規定,駁回上訴人之訴。因而為上訴人不利之判決,經核於法洵無違誤。」(審判長法官林大洋,受命法官李文賢)
本判決指出,法院受理撤銷更新會決議之訴時,得類推適用公司法第189條之1規定,倘更新會之召集程序或決議方法違反法令或章程之事實,非屬重大且於決議無影響時,法院得類推適用公司法第189條之1規定,駁回其請求,以兼顧大多數社員之權益。由訴訟效率及保護多數社員權益的立場而言,本判決之見解應屬妥適,且提供實務上,迅速解決類似紛爭之方法。(許高山律師提供)
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